什么是尽职调查
尽职调查（due diligence）亦译“审慎调查”。指在企业收购过程中收购者对目标公司的主体合法性存续，企业资质，资产和负债、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。尽职调查在一些特定的行业是依法律要求必须进行的，在欧美国家和中国的上市公司中，特别是中国的上市公司的并购和融资增发行为，中国证监会要求必须进行尽职调查。也就是说，尽职调查报告是上报中国证监会审核上市公司的融资并购或增发等的必要文件之一。而对于其它非上市公司是指自愿性的调查。
尽职调查的起源和法律依据
最早的尽职调查的法律依据来自于美国《1933年证券法》对于尽职调查的如下规定：如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对投资人承担民事损害赔偿责任；而在并购交易中如果当事人没有进行或者没有做好尽职调查，则需要承担未彻底了解企业状况所产生的风险。”也就是说，企业在进行并购时没有进行尽职调查，而收购后导致股东或投资人有损失的，企业要付赔偿的责任。因为，按照英美公司并购交易的法律实践，如果没有对企业状况的特别担保，出卖人只有义务交付一个“所看到”或“所检查”情形的企业，这就叫做“现实交付”。在此情况下，所做的尽职调查，是为了尽可能的揭示“现实交付”企业的风险，这就要求购买人在购买企业之前必须采取相应的调查，以避免遭受损害，以及出现遭受实际损害后无法补救之情形。
因为中国的企业投资并购行为起源较晚，在中国改革开放和实现市场经济后，大量的欧美企业到中国进行投资和并购，这时候的尽职调查在中国开始出现，因为欧美企业到中国的投资都需要进行尽职调查。中国的尽职调查则是向欧美学习，国内最早出现法律尽职调查的规范性文件是2001年3月6日证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—律师法律意见书和律师工作报告》，其中第5条如此规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况,在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。”同时也相应规定中国的上市公司的上市，融资，增发和并购行为必须有律师参与做法律的尽职调查。法律尽职调查报告是证监会审核上市公司上述投资行为必须的法律文件。
为什么要进行尽职调查和尽职调查的目的
进行法律尽职调查是相关法律和企业投资并购的风险防范所要求的必须的法律行为。投资人在投资前进行法律尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来重大交易风险，是投资人与目标企业的一张“安全网”。对投资人而言，对目标企业的法律尽职调查是一种风险管理，因为投资存在各种各样的风险，比如目标企业是否存在隐形的法律诉讼和法律纠纷，是否存在交易违规行为，是否存在违背政府管制的交易行为等等。因此， 投资者有必要通过法律尽职调查，由专业律师以专业的眼光和专业背景来发现这些风险。如果法律尽职调查认为目标企业存在风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判。尽职调查的最终目的是识别投资风险和评估风险大小并最终提出风险解决方案。尽职调查的另外的目的还有识别目标公司的真实价值和了解投资的可操作性和确定交易时间表；
尽职调查的种类
尽职调查一般分为法律尽职调查，商务尽职调查和财务尽职调查。法律尽职调查一般有外聘律师事务所完成，商务尽职调查可以由投资方本公司的商务管理团队完成或聘请第三方咨询公司完成，而财务尽职调查则根据本公司的财务状况可以由本公司财务团队或聘请第三方会计或审计师事务所完成。 三种尽职调查没有绝对的先后，也没有说必须全部做。根据投资方投资并购的目的不同以及本公司的商务管理团队等的专业程度来决定是否做商务和财务的尽职调查，而法律的尽职调查一般都必须要聘请第三方律师事务所来完成的。
尽职调查的重点
法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：（1）公司设立及历史沿革问题包括公司经营范围的政府审批情况；（2）主要股东情况包括股东投资，股东借款以及股东红利情况；（3）公司重大债权债务文件；（4）公司重大合同包括关联交易的披露等；（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；（6）税收及政府优惠政策等。
尽职调查的流程和方法
尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划主要是根据收购目的设定重点关注点和设计调查问卷——根据调查计划和问卷进行调查及收集资料——起草尽职调查报告与风险控制报告——根据尽职调查报告设计投资方案和并购谈判策略。调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查团队通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，最终形成尽职调查报告与风险控制报告。
尽职调查的方法一般包括
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过政府主管部门、网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与目标公司内部各层级、各职能人员，以及目标公司供应商和客户的充分沟通获得需要的答案。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
尽职调查报告
法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，一般包括如下内容：
1.投资方对尽职调查的要求；
2.律师审查过的文件清单和采取的其他工作；
3.进行尽职调查所采取的方法；
4.根据投资方对尽职调查的要求，结合审阅的资料和采取的方法得出的结论包括被尽职调查的目标公司的法律风险和风险的大小和是否存在违规行为等，最后给出法律建议和解决方案。
根据您的并购目的和愿望，我们将为您提供包括财务和法律在内的尽职调查服务，欢迎与我们联系。